Razón de negocios, sustancia económica y precios de transferencia: la nueva trología de la fiscalización

En los grupos multinacionales es común escuchar la pregunta ¿Por qué se cuestiona tanto una operación entre partes relacionadas, si existe contrato, CFDI, pago y estudio de precios de transferencia?

La respuesta es muy simple, porque la fiscalización ya no solo ve la forma. La autoridad revisa cada vez con mayor profundidad, si la operación tuvo razón de negocios, si contó con sustancia económica y si su remuneración se pactó como lo habrían hecho partes independientes en operaciones comparables. El punto ya no es solo documental, es estructural.

Art. 5-A del CFF: recaracterización fiscal por falta de razón de negocios

En el orden jurídico mexicano, el artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación habilita a la autoridad a recaracterizar, con efectos fiscales, los actos jurídicos que carezcan de razón de negocios y que generen un beneficio fiscal directo o indirecto.

La norma parte de una premisa sencilla, pero enérgica: cuando la forma adoptada no se corresponde con el beneficio económico razonablemente esperado, los efectos fiscales se ajustan a la realidad económica que debió prevalecer.

El propio precepto incorpora dos presunciones iuris tantum que conviene tener presentes. La primera: se presume la ausencia de razón de negocios cuando el beneficio económico cuantificable razonablemente esperado resulta menor al beneficio fiscal. La segunda: se presume esa misma ausencia cuando una serie de actos jurídicos pudo haberse alcanzado con un menor número de pasos y un efecto fiscal más gravoso.

Para la aplicación del 5-A, además, la autoridad debe someter el caso a un órgano colegiado integrado por funcionarios de la SHCP y del SAT, cuya composición y reglas de operación se encuentran actualmente previstas en la regla 2.1.50 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026, publicada en el DOF el 28 de diciembre de 2025. La cláusula antiabuso dejó de ser letra muerta.

Art. 76 LISR: obligaciones para operaciones entre partes relacionadas

Adicionalmente, la Ley del Impuesto sobre la Renta, en su artículo 76, fracciones IX y XII, obliga a los contribuyentes que celebren operaciones con partes relacionadas a determinar sus ingresos y deducciones conforme al principio de plena competencia, apoyados en los métodos del artículo 180 y con la documentación que exige el artículo 179. No se trata, por tanto, de dos discusiones aisladas. Se trata de un mismo examen, abordado desde tres planos convergentes: propósito, ejecución y precio.

De la suficiencia formal al examen estructural

Ese es el cambio de fondo. Durante años, muchas defensas descansaban en una lógica de suficiencia formal: contrato firmado, comprobante fiscal emitido, transferencia bancaria realizada y estudio de precios de transferencia concluido. Hoy ello resulta insuficiente. El contrato acredita la declaración de voluntad. El CFDI acredita el cumplimiento de una obligación de forma y el pago acredita un flujo de dinero. Pero ninguno de esos elementos, por sí solo, demuestra que la operación fue necesaria para el negocio, que efectivamente se ejecutó, que generó un beneficio identificable, ni que el riesgo fue asumido por quien tenía la capacidad real de controlarlo.

Criterio 44/ISR/PI: cuando el CFDI no basta para deducir servicios

El criterio 44/ISR/PI del Anexo 3 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2026, publicado el 9 de enero de 2026 (antes 44/ISR/NV, incorporado al Anexo 3 de la RMF 2024), materializa esta postura. Cabe precisar, además, que con la RMF para 2026 el Anexo 3 abandonó la denominación de “criterios no vinculativos” y adoptó la de “criterios sobre prácticas fiscales indebidas”, de ahí el cambio de nomenclatura de NV a PI.

La autoridad considera práctica fiscal indebida deducir erogaciones por prestación de servicios cuando no se acredite que el servicio fue efectivamente recibido, con independencia de la existencia del CFDI. El fundamento sustantivo no es novedoso: arranca del requisito de estricta indispensabilidad previsto en el artículo 27, fracción I, de la LISR, y se apoya en la contradicción de tesis 128/2004 resuelta por la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, conforme a la cual la deducción exige acreditar la efectiva existencia de la operación.

Sustancia económica y delimitación de la transacción según OCDE

En materia de precios de transferencia, el análisis contemporáneo tampoco se satisface con demostrar que una utilidad quedó “dentro de rango”. La OCDE, en sus Directrices 2022, ha sido clara al insistir en la delimitación precisa de la transacción, en la revisión de las funciones efectivamente desempeñadas, de los activos utilizados y de los riesgos realmente controlados. De ahí que la discusión sobre cadena de valor se haya vuelto central.

La utilidad debe alinearse con el lugar donde se crea el valor. El riesgo, con quien efectivamente lo controla. Y la contraprestación, con la entidad que cuenta con funciones, activos y capacidad operativa reales. Un margen aparentemente aceptable no corrige una estructura artificial. Conviene recordar, además, que el artículo 180 de la LISR establece una prelación metodológica: los contribuyentes deberán aplicar en primer término el método de precio comparable no controlado (fracción I), y sólo podrán utilizar los métodos de las fracciones II a VI cuando aquél no resulte apropiado para determinar que las operaciones se pactaron a precios de mercado, conforme a las Guías de Precios de Transferencia para las Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales de la OCDE, a las que remite el último párrafo del artículo 179. A lo anterior se suma lo dispuesto en el artículo 76, fracción IX, inciso b), que demanda un análisis funcional tanto de la entidad analizada como de su contraparte. El análisis es más completo que decir “está en rango”.

Alineación de la cadena de valor en operaciones intercompañía

Por eso la alineación de la cadena de valor se ha convertido en prueba decisiva. Las operaciones intercompañía deben reflejar la lógica económica del grupo y comportarse como lo habrían hecho terceros independientes. Ello supone no asignar riesgos estratégicos a entidades sin personal, ni funciones decisorias; no contratar con empresas del grupo que carecen de capacidad operativa para prestar los servicios facturados; no retribuir de manera residual a entidades que no desarrollan, mantienen, protegen ni explotan realmente los intangibles relevantes; y no defender con un estudio de precios de transferencia una operación cuya ejecución nunca existió. La forma contractual orienta, pero en una revisión de operaciones entre partes relacionadas, la adecuada alineación de las operaciones o cadena de valor, pesa más.

La trilogía: razón de negocios, sustancia económica y precios de transferencia

Aquí aparece el verdadero vínculo entre las tres figuras. La razón de negocios responde por qué se celebró la operación y qué beneficio económico razonablemente esperado perseguía. La sustancia económica demuestra quién hizo qué, con qué recursos, con qué activos, con qué personal y bajo qué control efectivo de riesgos. Los precios de transferencia examinan si la contraprestación asignada corresponde a esa realidad funcional y si hubiera sido aceptada por partes independientes en condiciones comparables. Cuando uno de esos tres pilares falla, la defensa completa se debilita. En consecuencia, no es válido señalar que la operación se pactó de esa forma porque así lo decidió el corporativo.

Qué espera ver el SAT: trazabilidad y expediente económico-funcional

¿Qué espera ver la autoridad? Mucho más que papeles corporativos. Espera trazabilidad. Es decir: análisis previos de negocio, correos, minutas, reportes funcionales, entregables, bitácoras, evidencia del personal involucrado, decisiones adoptadas, indicadores de desempeño, documentación sobre funciones y riesgos, y consistencia entre contabilidad, declaraciones informativas —local, maestra y país por país, cuando procedan— y estudio de precios de transferencia. La defensa ya no se arma sólo con un estudio técnico. Se construye con un expediente económico y funcional coherente desde el origen.

Conclusión: estrategia preventiva en precios de transferencia y razón de negocios

La lección práctica es clara. En fiscalización internacional y en operaciones intragrupo, estar dentro de rango no es suficiente. No basta con parecer de mercado: hay que pactar las operaciones como si en efecto, se hubiera realizado con terceros independientes. En consecuencia, las entidades del grupo deben asumir únicamente los riesgos que efectivamente controlan. Deben recibir una remuneración acorde con las funciones que realizan y con los activos que emplean. Y las operaciones deben poder explicarse no sólo en papel, sino en su lógica de negocio y en su ejecución real. Ahí está la nueva trología de la fiscalización. No como concepto académico, sino como pauta concreta de prevención y defensa.